La riforma non riguarda soltanto la scelta del modello di amministrazione e controllo.
Il vero cambiamento riguarda il modo in cui l’impresa deve essere organizzata e governata.
Il riferimento è al D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, che ha modificato numerose disposizioni del Codice civile in materia di società per azioni e sistemi di amministrazione e controllo. Il decreto è entrato in vigore il 29 aprile 2026.
Tre modelli, pari dignità
Lo statuto deve scegliere tra tre sistemi di governance:
- amministratore o amministratori con collegio sindacale;
- consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza;
- consiglio di amministrazione e comitato per il controllo sulla gestione.
La riforma supera l’idea che il modello tradizionale sia necessariamente il punto di riferimento per tutte le società.
La scelta dovrà essere valutata in base alla struttura proprietaria, alle dimensioni dell’impresa, alla complessità dell’attività e alle concrete esigenze di controllo.
Gli amministratori non gestiscono soltanto
Tra le novità più significative vi è il riconoscimento espresso della responsabilità degli amministratori anche per l’organizzazione dell’impresa.
Rientra quindi nella funzione amministrativa anche la predisposizione di:
- assetti organizzativi adeguati;
- procedure amministrative e contabili affidabili;
- flussi informativi chiari e tempestivi;
- sistemi idonei a individuare e gestire i principali rischi aziendali.
L’organizzazione non è più considerata un elemento separato dalla gestione, ma una componente della corretta amministrazione.
Il consiglio di amministrazione deve essere realmente informato
La delega di funzioni non trasferisce automaticamente la responsabilità strategica dal consiglio agli amministratori delegati.
Il consiglio conserva il compito di:
- definire gli indirizzi della gestione;
- valutare l’adeguatezza degli assetti;
- esaminare i piani strategici, industriali e finanziari;
- monitorare l’andamento complessivo della società.
Per svolgere questi compiti, però, servono informazioni adeguate: complete, comprensibili, tempestive e proporzionate alla complessità delle decisioni da assumere.
Più responsabilità anche per i controllori
L’attività dell’organo di controllo non può limitarsi alla verifica formale dei documenti o al rispetto delle regole.
La vigilanza riguarda anche:
- il funzionamento concreto dell’organizzazione;
- il sistema di controllo interno;
- la gestione dei rischi;
- il coordinamento tra le diverse funzioni di controllo.
Il controllo diventa così uno strumento di prevenzione: l’obiettivo è intercettare tempestivamente le criticità, prima che possano compromettere la continuità aziendale o trasformarsi in una crisi.
Cosa significa, in concreto, per le imprese?
La riforma suggerisce di non limitarsi a un aggiornamento formale dello statuto.
È opportuno verificare, in concreto:
- se il modello di governance adottato è ancora coerente con la realtà dell’impresa;
- se le deleghe sono chiare e accompagnate da adeguati flussi informativi;
- se gli organi sociali ricevono le informazioni necessarie per decidere;
- se i rischi aziendali sono individuati, monitorati e gestiti;
- se i diversi presidi di controllo operano in modo coordinato;
- se le procedure interne sono effettivamente applicate e aggiornate.
La direzione della riforma è chiara: la qualità della governance non si misura soltanto dalla correttezza degli atti, ma anche dalla capacità dell’impresa di organizzarsi, informarsi e reagire ai rischi.
Per questo, la revisione degli assetti organizzativi dovrebbe diventare un’attività periodica e non un intervento da svolgere soltanto quando emergono problemi.
Avv. Chiara Maltese